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奇葩!定增还能搭售不良资产?济南农商行要求每股0.9元买不良

日前,中国证监会回复了济南农业商业银行定向发行指令申报稿。

中国证监会共提出五条反馈意见,包括财务报告披露的规范化、募集资金总额的不一致、发行对象的报表不一致、信托和披露渠道的规范化、募集资金账户开立事项的不明确。

根据济南农业商业银行9月29日向中国证监会提交的定向发行报表(申报稿),该行2019年第一季度实现总收入5.74亿元,净利润亏损1.98亿元。该公司解释说,近年来,由于资产质量下降,公司已计提资产减值准备,以提高抵消风险的能力。

关于财务报告的规范化,中国证监会在反馈函中建议申请人济南农业商业银行提供经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的两年期财务报表和审计报告,并更新申请文件中与审计财务数据相关的披露信息。

此外,申请人在中国债券信息网上披露了两年期财务报表,并在公司官方网站上披露了2018年度报告。要求申请人根据《非上市公司监督管理办法》及配套规则明确信息披露渠道,补充定期报告的披露。请律师检查并发表意见。

监管指数也不乐观。截至2019年第一季度末,济南农业商业银行不良贷款率达到4.97%,比去年年底增长1.03个百分点。拨备覆盖率为88.53%,明显低于监管要求的150%下限,去年底为95.79%,不达标。资本充足率为11.63%,核心一级资本充足率为8.53%,均呈下降趋势。

济南农业商业银行表示,2019年3月和2018年3月拨备覆盖率下降,主要是由于宏观经济环境、信贷风险暴露和不良贷款快速增长等因素导致一些企业遇到困难。

随后,有人指出,此次固定增资的目的是进一步充实公司资本实力,化解历史包袱,增强经营实力和抵御风险能力,优化调整股权结构,确保资本充足率符合监管要求,确保各项业务稳步增长,有效支撑实体经济发展。

值得注意的是,这个定向发行没有目标,但是订阅有一个特殊的先决条件。每股发行价格为1.10元。认购股份时,定向发行标的应再支付0.90元/股购买不良资产。

关于发行价格和数量,中国证监会指出,此次发行的股票数量不超过7.144亿股,实际募集资金总额为7.8584亿元,但申请文件披露此次募集资金总额不超过14.288亿元。请申请人再次确认募集资金总额,并结合本次发行计划中发行价格和拟发行股份数量的确定,相应修改发行文件。请律师检查并给出明确的意见。

关于问题对象的声明也有矛盾之处。济南农业商业银行在定向发行指令中披露,发行对象尚未确定,但也披露,发行完成后,公司股权结构为329万股,占73.1%。自然人股为1.20967亿股,占26.9%,不一致。

中国证监会指出,要求济南农业商业银行解释此次定向发行的目标是否最终确定。如果是,请披露目标的具体情况,并相应修改发行计划,使之成为确定目标的定向发行。如果没有,请整理披露文件中关于发行对象的相关陈述,以确保没有误导性陈述。请律师检查上述情况和信息披露不一致的原因,并给出明确的意见。

(编辑:赵金波)

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